آماده سازی کسب و کار برای ورود به بازار سرمایه

عرضه اولیه عمومی شرکت ها(IPO):

کسب و کار ها برای عبور از ساختار سنتی و رسیدن به بازارهای نوین نیازمند داشتن ساختاری منطبق با بازار سرمایه هستند، برای اینکه یک کسب و کار شرایط ورود به بازار سرمایه را کسب کند نیازمند داشتن صورت های مالی و شرایطی منطبق با دستور العمل و قوانین و مقررات بازار سرمایه است. برای ورود به بازار سرمایه لازم است کسب و کار در یکی از بازارهای زیر شرایط ورود را داشته باشد:

بازار بورس اوراق بهادار تهران

بازار فرابورس ایران

بازار نوآفرین-رشد

*وبسایت سازمان بورس اوراق بهادر مرجع اصلی انتشار قوانین و مقررات بازار سرمایه می باشد. برای دیدن اطلاعات و قوانین و مقررات به روز می توانید از این وبسایت به نشانی seo.ir استفاده کنید.

بازار بورس اوراق بهادار تهران:

دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران

این دستورالعمل، در اجرای ماده 30 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی و ماده 16 آیین‌نامه اجرایی آن مصوب 03/04/1386 هیأت وزیران، به پیشنهاد بورس اوراق بهادار تهران، در تاریخ 01/10/1386 به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و تاریخ آخرین اصلاح آن، 04/08/1402 است.

فصل یک – کلیات:

بخش یک – تعاریف:

ماده یک:

اصطلاحات و واژه‌های تعریف‌شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار و اساسنامه بورس با همان تعاریف در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات به شرح زیر تعریف می‌شوند:

بند یک:

پذیرش: تطبیق وضعیت اوراق بهادار و ناشر آن با شرایط مندرج در این دستورالعمل جهت فراهم شدن امکان معامله این اوراق در بورس،

بند دو:

متقاضی: شخص حقوقی است که تقاضای پذیرش را به بورس ارائه می‌کند،

بند سه:

فهرست نرخ‌های بورس: سندی رسمی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله، معاملات انجام شده اوراق بهادار و قیمت آن‌ها به تفکیک بازار اول، بازار دوم، بازار صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله، بازار ابزار مشتقه، بازار اوراق بدهی و بازار سرمایه‌گذاری حرفه‌ای، توسط بورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،

بند چهار:

تعلیق: جلوگیری از انجام معامله یک ورقه بهادار به مدت بیش از 5 روز کاری

بند پنج:

لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته‌شده از فهرست نرخ‌های بورس،

بند شش:

هیأت پذیرش: هیأتی است که به شرح ماده 2 این دستورالعمل تشکیل می‌گردد،

بند هفت:

مشاور پذیرش: شخصی است که به عنوان رابط اصلی متقاضی و بورس، تمام یا بخشی از وظایف متقاضی در فرآیند پذیرش را به نمایندگی از طرف وی انجام می‌دهد.

بند هشت:

امیدنامه: سندی است که شامل اطلاعاتی در خصوص متقاضی می‌باشد. از جمله اطلاعاتی که در این سند افشا می‌شود، مشخصات شرکت، شرحی از کسب وکار و فعالیت‌های آن، تحلیل بازار مواد اولیه، تحلیل بازار محصولات جاری، تشریح قراردادهای با اهمیت، تشریح عملکرد شرکت در طی سال‌های گذشته (پنج سال گذشته یا از ابتدای فعالیت شرکت هرکدام کمتر باشد)، صورت‌های مالی شرکت به همراه اظهار نظر حسابرس و بازرس قانونی، معرفی طرح‌های در دست اجرا و طرح‌هایی که شرکت قصد اجرای آن‌ها را دارد به همراه توجیهات اقتصادی، فنی و مالی آن، پیش‌بینی جریانات نقدی ورودی و خروجی، تحلیل ریسک‌های پیش رو، دعاوی له یا علیه متقاضی و سایر اطلاعاتی است که توسط بورس تعیین می‌شود. حداقل الزامات این سند به تصویب هیأت مدیره بورس می‌رسد. این سند پس از پذیرش متقاضی، جهت اطلاع به عموم در تارنمای مختص به پذیرش بورس منتشر شده و هم‌زمان با درج نماد معاملاتی در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان انتشار می‌یابد.

بند نه:

امتیاز شفافیت اطلاعاتی: امتیاز ناشر مطابق ضوابط محاسبه امتیاز شفافیت اطلاعاتی ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران که توسط سازمان محاسبه و افشا می¬شود.

بند ده:

متعهد خرید: نهاد مالی است که طبق قرارداد مربوطه و ضوابط این دستورالعمل و دستورالعمل “پذیره نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران”، تعهد خرید اوراق بهادار را بر عهده می گیرد.

بند یازده:

ارکان پذیرش: عبارتند از متقاضی، مشاور پذیرش، متعهد خرید، حسابرس مستقل و بازرس قانونی متقاضی، مشاور عرضه و مشاور حقوقی متقاضی که مطابق با مفاد موضوع ماده 21 مکرر این دستورالعمل جهت انجام تکالیف مقرر در این دستورالعمل در فرایند پذیرش اوراق بهادار متقاضی در بورس، مشارکت می‌کنند.

بند دوازده:

مشاور عرضه: منظور مشاور عرضه موضوع «دستورالعمل استفاده از خدمات مشاوران عرضه» مصوب 15/04/1387 هیأت مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن است.

بند سیزده:

درج: قرار گرفتن نماد معاملاتی اوراق بهادار در فهرست نمادهای معاملاتی بورس جهت عرضه اولیه یا انجام معامله در هر یک از بازارهای بورس است.

بند چهارده:

اوراق مالی اسلامی: منظور صکوک، اسناد خزانه اسلامی و اوراق مشارکت است.

بند پانزده:

امتیاز حاکمیت شرکتی: امتیاز ناشر بر اساس ضوابط محاسبه امتیاز حاکمیت شرکتی ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران، مطابق با دستورالعمل حاکمیت شرکتی مصوب سازمان، که توسط بورس محاسبه و افشا می شود.

بند شانزده:

حذف شد.

بخش دو – هیأت پذیرش:

ماده دو:

هیأت پذیرش دارای پنج عضو به شرح زیر است؛

1- مدیر عامل بورس؛

2- یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی، با معرفی کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار یا کانون نهادهای سرمایه گذاری ایران و تأیید هیأت مدیره بورس؛

3- یک نفر شخص حقیقی با تخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی از میان حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران به انتخاب هیأت مدیره بورس؛

4- یک نفر شخص حقیقی با تخصص حقوق به انتخاب هیأت مدیره بورس؛

5- یک نفر شخص حقیقی با تخصص مالی و یا با تجربه در صنعت مربوطه یا صنایع مشابه به انتخاب مدیر عامل بورس و تأیید هیأت مدیره بورس؛

تبصره یک:

مدیر عامل بورس ، رئیس هیأت پذیرش خواهد بود.

تبصره یک مکرر :

دو عضو علی‌البدل توسط هیأت مدیره بورس، یک نفر با تخصص حقوق و یک نفر با تخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی و یک عضو علی البدل با تخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی با معرفی کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار یا کانون نهادهای سرمایه‌گذاری ایران و تأیید هیأت مدیره بورس انتخاب می‌شوند.

تبصره دو:

دوره عضویت اشخاص بندهای 2 تا 5 این ماده 3 سال می باشد. انتخـاب ایـن اشخاص تا حداکثر یک دوره دیگر بلامانع است. مدت عضویت اعضا تا زمان جایگزینی عضو مطابق مقررات ادامه پیدا می‌کند. مرجع انتخاب‌کننده موظف است 3 ماه پیش از پایان مدت عضویت، عضو پیشنهادی جدید را معرفی کند.

تبصره سه:

اشخاص موضوع بندهای 2 تا 5 این ماده، پیش از پایان دوره تصدی تنها در صورت فوت یا حجر یا استعفاء، با رعایت تشریفات مقرر در بندهای مربوطه این ماده قابل تغییرند. عدم حضور هر یک از اعضای هیأت پذیرش، بیش از سه جلسه متوالی یا پنج جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون

عذر موجه به‌منزله استعفا است. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده رئیس هیأت پذیرش است.

تبصره چهار:

هیأت پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر کارشناسان، ارکان پذیرش و همچنین سهامدار/سهامداران عمده متقاضی برای حضور در جلسات دعوت کند. این اشخاص حق رأی نخواهند داشت.

تبصره چهار مکرر:

دبیر هیأت پذیرش موظف است حداقل 5 روز کاری قبل از جلسه، نماینده سازمان را به جلسه دعوت کند.

تبصره پنج:

معاون مربوطه یا مدیر پذیرش، دبیر هیأت پذیرش است.

تبصره شش:

حذف شد.

تبصره هفت:

حذف شد.

تبصره هشت:

بورس موظف است گزارش عملکرد سالانه هیأت پذیرش را تهیه و حداکثر تا پایان اردیبهشت ماه سال بعد به عموم افشا کند.

ماده دو مکرر:

اعضای هئیت پذیرش علاوه بر رسیدگی و اظهارنظر در خصوص پرونده های پذیرش مطابق فرآیند پذیرش در فصل 3 این دستورالعمل، وظایف ذیل را نیز بر عهده دارند:

برگزاری جلسات در خصوص الزامات پذیرش، حداقل مدارک و مستندات مورد نیاز جهت بررسی توسط بورس و خط مشی های پذیرش.
بررسی موردی صورت های مالی ناشران پذیرفته‌شده ای که در زمان عضویت در هیأت پذیرش توسط آنها پذیرش و عرضه شده اند و ارائه رهنمودهای لازم به بورس جهت بهبود گزارش دهی ناشر.

ماده دو مکرر یک:

به‌منظور مدیریت تعارض منافع در اتخاذ تصمیمات هیأت پذیرش، در صورتی که هر یک از اعضا به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم، در موضوع تعارض منافع داشته باشند، باید موضوع را به‌صورت مکتوب، حداقل 2 روز کاری قبل از جلسه به دبیر جلسه اعلام کنند. در صورت حضور عضو دارای تعارض منافع در جلسه‌ای که آن موضوع در دستور کار قرار دارد، باید بلافاصله پس از مطرح شدن موضوع برای بحث، جلسه را ترک و پس از رسیدگی به آن، به جلسه بازگردد. اظهار اعضاء مبنی بر وجود یا عدم وجود تعارض منافع در صورت‌جلسات هیأت پذیرش درج می‌شود.

تبصره:

تعارض منافع وضعیتی است که در آن، هر شخص به طور مستقیم یا غیرمستقیم، منافع خود یا اشخاص وابسته به خود (بر اساس استاندارد حسابداری شماره دوازده) یا اشخاصی که طی دو سال گذشته با آن‌ها رابطه قراردادی داشته است، را بر سایر اشخاص اولویت می‌دهد به‌گونه‌ای که منجر به کسب سود یا عدم تحمل زیان شود.

ماده سه:

جلسات هیأت پذیرش با حضور حداقل چهار عضو که یکی از آن ها مدیر عامل بورس است، رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیأت پذیرش با رأی موافق حداقل چهار نفر معتبر خواهد بود.

تبصره:

در مواقعی که دو عضو به علت وجود تعارض منافع، امکان حضور و اعمال حق رأی در جلسه را نداشته باشند، تصمیمات با اتفاق آراء سه عضو دیگر، معتبر است.

فصل دو – شرایط پذیرش اوراق بهادار :

بخش یک – بازارها:

ماده چهار:

بورس اوراق بهادار تهران دارای بازارهایی شامل بازار اول، بازار دوم، بازار صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله، بازار ابزارهای مشتقه، بازار اوراق بدهی و بازار سرمایه‌گذاری حرفه‌ای می‌باشد. بازار اول و دوم هر کدام از دو تابلوی اصلی و فرعی تشکیل شده ‌است. پذیرش سهام در بورس، صرفاً در یکی از تابلوهای بازار اول یا تابلوی اصلی بازار دوم صورت می‌پذیرد. متقاضی، در صورت دارا بودن شرایط عمومی پذیرش سهام، با توجه به شرایط خاص پذیرشِ سهامِ بازارهای اول و دوم ، باید تقاضای پذیرش خود را به بورس ارائه نماید.

تبصره 1:

درج اوراق بهادار در بازار سرمایه‌گذاری حرفه‌ای تابع ضوابط مقرر در پیوست 8 این دستورالعمل می‌باشد.

تبصره 2:

بازار ابزارهای مشتقه تابع مقررات این دستورالعمل نیست.

تبصره 3:

درج یا پذیرش اوراق بدهی در بازار اوراق بدهی تابع مقررات مربوط به انواع مختلف این اوراق است.

بخش دو – پذیرش سهام:

مبحث الف – شرایط عمومی:

ماده پنج:

متقاضی برای پذیرش در هر یک از بازارها، باید دارای شرایط زیر باشد:

بند یک:

سهامی عام یا تعاونی سهامی عام بوده و نزد سازمان ثبت شده باشد.

تبصره:

عدم رعایت مفاد بند 1، مانع از قبول درخواست پذیرش آن توسط بورس نمی‌باشد. لیکن درج در فهرست نرخ‌های بورس قبل از حصول شرایط بند 1 امکان‌پذیر نخواهد بود.

بند دو:

محدودیت قانونی مؤثر برای نقل‌وانتقال سهام آن یا اعمال حق رأی توسط صاحبان آن وجود نداشته باشد.

بند سه:

سهام آن با نام و دارای حق رای باشد.

بند چهار:

تمام بهای اسمی سهام آن پرداخت شده باشد.

بند پنج:

سهام شرکت‌هایی که بخشی از سهام آنها دارای امتیاز ویژه یا سهام ممتاز باشد، در صورت تأیید هیأت‌پذیرش، با رعایت مقررات مربوطه قابل پذیرش خواهد بود.

بند شش:

زیان انباشته نداشته باشد.

بند هفت:

اساسنامه‌ متقاضی باید منطبق با اساسنامه‌ نمونه‌ مصوب هیأت مدیره سازمان و الزامات و شرایط تعیین شده توسط سازمان و سایر مراجع ذی‌صلاح، تدوین شده باشد.

تبصره:

عدم انطباق اساسنامه، مانع از قبول درخواست پذیرش آن توسط بورس نیست. لیکن درج در فهرست نرخ‌های بورس منوط به اصلاح و انطباق اساسنامه و تصویب آن در مجمع عمومی فوق‌العاده است.

بند هشت:

ارائه تعهد به منظور داشتن حداقل یک بازارگردان.

بند نه:

گزارش حسابرس در مورد صورت‌های مالی دو دوره مالی منتهی به پذیرش که حداقل یک دوره آن سال مالی کامل باشد، عدم اظهارنظر یا اظهارنظر مردود نباشد. در صورتی که گزارش حسابرس در مورد صورت‌های مالی متقاضی به صورت مشروط یا دارای بند با اهمیت پس از بند اظهارنظر حسابرس صادر شده باشد، هیأت پذیرش می‌تواند با اعمال الزامات بیشتر، نسبت به پذیرش متقاضی اقدام کند.

بند ده:

دعاوی له یا علیه یا تعهدات یا بدهی‌های احتمالی و معوقِ دارای اثر با اهمیت بر عملکرد و وضعیت مالی متقاضی، وجود نداشته باشد.

تبصره یک:

هیأت پذیرش می‌تواند در صورت وجود دعاوی یا تعهدات و بدهی‌های احتمالی و معوق، پذیرش یا عرضه اولیه را منوط به انجام یک یا چند اقدام از بندهای زیر کند:

الف- ارائه ضمانت نامه بانکی توسط سهامداران عمده

ب- توثیق سهام شرکت‌های پذیرفته‌شده دیگر غیر از شرکت در حال پذیرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه‌شده و با حداقل قیمت سهام فوق در شش ماه منتهی به درخواست توثیق

ج- مسدود کردن بخشی از سهام شرکت در حال عرضه اولیه.

تبصره دو:

درخصوص بند 9 و 10 ماده 5، در صورتی که ارزش ریالی دعاوی، میزان مغایرت در حساب‌ها یا تعهدات و تعدیلات احتمالی متقاضی از میزان سود انباشته در زمان پذیرش و عرضه کمتر باشد، با اخذ تعهد کتبی از سهامدار/ سهامداران عمده مبنی بر عدم تقسیم سود به میزان مبالغ فوق‌الذکر و پذیرش ضمان (جبران خسارات وارده به شرکت و سهامداران) در صورت نقض این تعهد، تکلیف به افشای میزان تعهدات احتمالی و لحاظ تعهدات مذکور در ارزشیابی شرکت، هیأت پذیرش اختیار دارد با پذیرش سهام متقاضی موافقت کند.

بند یازده:

به تأیید حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در بورس (از جمله توانایی تهیه و افشای اطلاعات مالی به موقع و قابل اتکاء) برخوردار باشد.

ماده پنج مکرر:

بر اساس درخواست سهامداران شرکت، سهام عرضه شده در تمامی بازارها می تواند با افزایش سرمایه شرکت از طریق سلب حق تقدم از کلیه سهامداران و عرضه سهام جدید برای عرضه عمومی و با رعایت مقررات مربوطه انجام شود.

مبحث ب – شرایط خاص پذیرش سهام در تابلوی اصلی بازار اول :

ماده شش:

متقاضی پذیرش سهام در تابلوی اصلی بازار اول، باید دارای شرایط زیر باشد:

بند یک:

حداقل سرمایه ثبت شده آن 6,000 میلیارد ریال باشد یا ارزش بازار سهام شرکت از 30,000 میلیارد ریال کمتر نباشد.

بند دو:

حذف شد.

تبصره:
حذف شد.

بند سه:

حداقل یکی از شرایط زیر را دارا باشد:

الف. حداقل 25 درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور باشد.

ب. ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل 10,000 میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از 15 درصد نباشد.

تبصره یک:

شرایط مذکور در بند 3 این ماده، با رعایت الزامات مقرر در دستورالعمل پذیره نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران اعمال می شود.

تبصره دو:

در خصوص بندهای 1 و 3 این ماده، اگر در زمان پذیرش، ارزش بازار سهام شرکت در سایر بازارها مشخص نباشد، معیار آن، گزارش ارزش گذاری تهیه شده توسط متعهد خرید است.

بند سه مکرر:

تعداد سهامداران شرکت کمتر از 1000 نفر نباشد.

بند چهار:

حداقل باید سه سال سابقه فعالیت در صنعت مربوط داشته و طی این مدت موضوع فعالیت آن تغییر نکرده باشد. همچنین از مدت مأموریت حداقل دو نفر از مدیران فعلی آن، حداقل شش ماه سپری شده باشد.

تبصره:

هیأت پذیرش می‌تواند سوابق قبلی فعالیت متقاضیانی را که در اثر ادغام یا تغییر ساختار تشکیل ‌شده‌اند، مشروط بر آن‌که منطبق با فعالیت فعلی آنها باشد به عنوان سابقه فعالیت بپذیرد. در هر صورت متقاضی باید دارای حداقل دو‌سال سابقه فعالیت با ساختار فعلی‌ باشد.

بند پنج:

در سه دوره مالی متوالی منتهی به پذیرش که حداقل دو دوره آن سال مالی کامل باشد، سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت در صنعت مربوط وجود داشته باشد.

بند شش

حذف شد.

بند هفت:

براساس آخرین صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌ها، حداقل 30 درصد باشد. در مورد متقاضیانی که مشمول ماده 8 این دستورالعمل هستند، نسبت یادشده بر مبنای ضوابط ناظر بر متقاضی، تعیین می‌شود.

بند هشت:

حذف شد.

بند نه:

سود عملیاتی شرکت در سه ‌دوره مالی حسابرسی‌شده منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار بوده و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی آن طی این دوره‌ها مثبت باشد. در هر صورت جریان نقدی یادشده در دوره سوم باید مثبت باشد.

تبصره:

شرکت‌های موضوع پیوست‌های‌ این دستورالعمل، از رعایت بندهای 7 و 9 مستثنی و براساس پیوست‌های مرتبط ارزیابی می‌شوند.

بند نه مکرر:

حذف شد.

بند ده:

حذف شد.

بند یازده:

حذف شد.

تبصره:
حذف شد.

بند دوازده:

حذف شد.

ماده هفت:

اعضای هیأت‌مدیره و مدیرعامل آن دارای سابقه محکومیت کیفری موثر یا محکومیت قطعی جرائم موضوع فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار یا محکومیت تخلفاتی موثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای، نباشند.

ماده هشت:

چنانچه تأسیس و فعالیت متقاضی مشمول رعایت ضوابط خاص یا اخذ مجوزهای قانونی باشد، متقاضی موظف است علاوه بر رعایت مفاد این دستورالعمل، موارد یادشده را نیز رعایت نماید.

ماده نه:

حذف شد.

تبصره:
حذف شد.

مبحث ج – شرایط خاص پذیرش سهام در تابلوی فرعی بازار اول :

ماده ده:

متقاضی پذیرش سهام در تابلوی فرعی بازار اول باید دارای شرایط زیر باشد:

بند یک:

حداقل سرمایه ثبت شده‌ آن 2,500 میلیارد ریال باشد یا ارزش بازار سهام شرکت حداقل 15,000 میلیارد ریال باشد.

بند دو:

حداقل یکی از شرایط زیر را دارا باشد:

الف. حداقل 20 درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور باشد.

ب. ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل 6,000 میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از 12 درصد نباشد.

تبصره یک:

شرایط مذکور در بند 2 این ماده، با رعایت الزامات مقرر در دستورالعمل پذیره نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران اعمال می شود.

تبصره دو:

در خصوص بندهای 1 و 2 این ماده، اگر در زمان پذیرش، ارزش بازار سهام شرکت در سایر بازارها مشخص نباشد، معیار آن، گزارش ارزش¬گذاری تهیه شده توسط متعهد خرید است.

بند دو مکرر:

تعداد سهامداران شرکت کمتر از 750 نفر نباشد.

بند سه:

بر اساس آخرین صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌ها، حداقل 20 درصد باشد.

بند چهار:

در دو دوره مالی منتهی به پذیرش، سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت در صنعت مربوط وجود داشته باشد.

بند پنج:

حداقل باید سه سال سابقه فعالیت در صنعت مربوطه داشته و طی این مدت موضوع فعالیت آن تغییر نکرده باشد. همچنین از مدت مأموریت حداقل دونفر از مدیران فعلی آن، حداقل شش ماه سپری شده باشد.

تبصره:

هیأت‌پذیرش می‌تواند سوابق قبلی فعالیت متقاضیانی را که در اثر ادغام یا تغییر ساختار تشکیل شده‌اند، مشروط بر آنکه منطبق با فعالیت فعلی آنها باشد به‌عنوان سابقه فعالیت بپذیرد. در هر صورت متقاضی باید دارای حداقل دوسال سابقه فعالیت با ساختار فعلی باشد.

بند پنج مکرر:

حذف شد.

بند شش:

حذف شد.

بند هفت:

سود عملیاتی شرکت در سه دوره مالی حسابرسی‌شده منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار باشد و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی طی این دوره‌ها مثبت باشد. در هر صورت جریان نقدی یادشده در دوره سوم باید مثبت باشد.

تبصره:

شرکت‌های موضوع پیوست‌های این دستورالعمل، از رعایت بندهای 3 و 7 مستثنی و براساس پیوست‌های مرتبط ارزیابی می‌شوند.

مبحث د – شرایط خاص پذیرش سهام در تابلوی اصلی بازار دوم:

ماده یازده:

متقاضی پذیرش سهام در تابلوی اصلی بازار دوم باید دارای شرایط زیر باشد:

بند یک:

حداقل سرمایه ثبت شده‌ آن 1,200 میلیارد ریال باشد یا ارزش بازار سهام شرکت حداقل 10,000 میلیارد ریال باشد.

بند دو:

حداقل یکی از شرایط زیر را دارا باشد:

الف. حداقل 10 درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور باشد.

ب. ارزش بازار سهام شناور آزاد آن حداقل 3.000 میلیارد ریال باشد و همچنین سهام شناور آزاد آن کمتر از 7 درصد نباشد.

تبصره یک:

تبصره دو:

در خصوص بندهای 1 و 2 این ماده، اگر در زمان پذیرش، ارزش بازار سهام شرکت در سایر بازارها مشخص نباشد، معیار آن، گزارش ارزش گذاری تهیه شده توسط متعهد خرید است.

بند دو مکرر:

تعداد سهامداران شرکت کمتر از 250 نفر نباشد.

بند سه:

بر اساس آخرین صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌ها، حداقل 15 درصد باشد.

بند چهار:

در یک دوره مالی منتهی به پذیرش، سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت در صنعت مربوط وجود داشته باشد.

بند پنج:

حذف شد.

بند شش:

حداقل باید دوسال سابقه فعالیت در صنعت مربوطه داشته و طی این مدت موضوع فعالیت آن تغییر نکرده باشد.

تبصره:

هیأت پذیرش می‌تواند سوابق قبلی فعالیت متقاضیانی را که در اثر ادغام یا تغیییر ساختار تشکیل شده‌اند، مشروط بر آنکه منطبق با فعالیت فعلی آنها باشد به‌عنوان سابقه فعالیت بپذیرد. در هر

صورت متقاضی باید دارای حداقل یک سال سابقه فعالیت با ساختار فعلی باشد.

بند هفت:

حذف شد.

بند هشت:

سود عملیاتی شرکت در دو دوره مالی حسابرسی‌شده ‌منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار باشد و جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت‌های عملیاتی این دو دوره جمعاً مثبت باشد.

تبصره:

شرکت‌های موضوع پیوست‌های این دستورالعمل، از رعایت بندهای 3 و 8 مستثنی و براساس پیوست‌های مرتبط ارزیابی می‌شوند.

ماده یازده مکرر:

مدیرعامل بورس، انتقال شرکت‌ها بین بازارها و تابلوها را حداکثر ده روز کاری پس از اعلام میزان سهام شناور آزاد توسط سازمان، بر اساس مفاد این دستورالعمل انجام می‌دهد.

تبصره:

اولین اعلام میزان سهام شناور آزاد پس از بررسی سالانه بورس جهت انتقال میان بازارها و تابلوها، مشمول این ماده نیست.

مبحث ه – شرایط انتقال سهام پذیرفته‌شده بین بازارها و تابلوها:

ماده دوازده:

مدیرعامل بورس موظف است شرکت‌های پذیرفته‌شده در تابلوی فرعی بازار اول را در صورت احراز شرایط تابلوی اصلی بازار اول و همچنین شرایط زیر، به تابلوی اصلی بازار اول منتقل کند:

بند یک:

حداقل یک سال از اولین تاریخ شروع معاملات اوراق بهادار آن‌ها در تابلوی فرعی بازار اول گذشته باشد.

بند دو:

بر اساس «دستورالعمل فعالیت بازارگردانی در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» مصوب 18/05/1400 هیأت مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن در طبقه یک یا دو ‌نقدشوندگی قرار داشته باشد.

بند سه:

حذف شد.

بند چهار:

آخرین امتیاز شفافیت اطلاعاتی حداقل معادل 75 درصد متوسط امتیاز محاسبه شده برای شرکت های

تابلوی اصلی بازار اول باشد.

بند پنج:

آخرین امتیاز حاکمیت شرکتی حداقل معادل 75 درصد متوسط امتیاز محاسبه شده برای شرکت های تابلوی اصلی بازار اول باشد.

ماده سیزده:

مدیرعامل بورس موظف است شرکت‌های پذیرفته‌شده در تابلوی اصلی بازار دوم را در صورت احراز شرایط تابلوی فرعی بازار اول و همچنین شرایط زیر، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل کند:

بند یک:

حداقل یک سال از تاریخ اولین معامله سهام آن‌ها در تابلوی اصلی بازار دوم گذشته باشد.

بند دو:

بر اساس «دستورالعمل فعالیت بازارگردانی در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» مصوب 18/05/1400 هیأت مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن در طبقه یک تا سه ‌نقدشوندگی قرار داشته باشد.

بند سه:

حذف شد.

بند چهار:

آخرین امتیاز شفافیت اطلاعاتی حداقل معادل 75 درصد متوسط امتیاز محاسبه شده برای شرکت های تابلوی فرعی بازار اول باشد.

بند پنج:

آخرین امتیاز حاکمیت شرکتی حداقل معادل 75 درصد متوسط امتیاز محاسبه شده برای شرکت های تابلوی فرعی بازار اول باشد.

ماده سیزده مکرر:

مدیرعامل بورس موظف است شرکت‌های پذیرفته‌‌شده را که بر اساس مفاد این دستورالعمل در تابلوی فرعی بازار دوم حضور دارند، در صورت احراز شرایط تابلوی اصلی بازار دوم و همچنین شرایط زیر به تابلوی اصلی بازار دوم منتقل کند:

بر اساس «دستورالعمل فعالیت بازارگردانی در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» مصوب 18/05/1400 هیأت مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن، در طبقه یک تا چهار ‌نقدشوندگی قرار داشته باشد.

آخرین امتیاز شفافیت اطلاعاتی حداقل معادل 75 درصد متوسط امتیاز محاسبه‌شده برای شرکت های تابلوی اصلی بازار دوم باشد.

آخرین امتیاز حاکمیت شرکتی حداقل معادل 75 درصد متوسط امتیاز محاسبه‌شده برای شرکت های تابلوی اصلی بازار دوم باشد.

ماده چهارده:

مدیرعامل بورس موظف است شرکت‌های پذیرفته‌شده در تابلوی اصلی بازار اول که هر کدام از شرایط پذیرش در تابلوی مذکور را از دست داده اند، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل کند.

بند یک:

حذف شد.

بند دو:

حذف شد.

بند سه:

حذف شد.

تبصره:
حذف شد.

ماده پانزده:

مدیرعامل بورس موظف است شرکت‌های پذیرفته‌شده در تابلوی فرعی بازار اول که هر کدام از شرایط پذیرش در تابلوی مذکور را از دست داده اند، به تابلوی اصلی بازار دوم منتقل کند.

بند یک:

حذف شد.

بند دو:

حذف شد.

تبصره:
حذف شد.

پانزده مکرر :

مدیرعامل بورس موظف است شرکت‌های پذیرفته‌شده در تابلوی اصلی بازار دوم که هرکدام از شرایط پذیرش در تابلوی مذکور را از دست داده اند، به تابلوی فرعی بازار دوم منتقل کند.

پانزده مکرر یک:

مدیرعامل بورس موظف است شرکت‌های پذیرفته‌شده در هر یک از تابلوهای بازار اول و تابلوی اصلی بازار دوم را به تابلوی فرعی بازار دوم منتقل کند:

بر اساس آخرین صورت‌های مالی سالانه اصلی (غیرتلفیقی) حسابرسی‌شده مشمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 شده باشد.

بر اساس صورت‌های مالی حسابرسی‌شده در سه سال متوالی منتهی به آخرین صورت مالی منتشره زیان ده باشد .

طبق اظهارنظر حسابرس در صورت‌های مالی سالانه، تداوم فعالیت شرکت ابهام داشته باشد.

تبصره:

انتقال شرکت‌ها به تابلوی فرعی بازار دوم بر اساس مفاد بند 3 این ماده منوط به تأیید هیأت پذیرش است.

پانزده مکرر دو:

بررسی شرایط انتقال بین تابلوها و بازارها، بر اساس آخرین صورت‌های مالی حسابرسی‌شده مصوب مجمع عمومی هریک از شرکت‌ها، در یکی از ماه‌های اردیبهشت، مرداد، آبان و بهمن هر سال صورت می‌پذیرد.

ماده پانزده مکرر سه:

صرفاً شرکت‌هایی می‌توانند با احراز شرایط عمومی و اختصاصی در یکی از بازارهای بورس تهران، پذیرش و درج شوند که حداقل یک سال از اولین تاریخ معاملات اوراق بهادار آ‌ن‌ها در بازار اول فرابورس گذشته باشد. در خصوص شرکت‌هایی که به طور مستقیم در بازار اول فرابورس پذیرش می‌شوند، مدت مزبور دو سال خواهد بود.

تبصره یک:

رویه فرآیند پذیرش (موضوع ماده 28 مکرر یک)، شامل شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار اول و دوم فرابورس ایران که متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار تهران هستند، نمی گردد. در خصوص این قبیل شرکت‌ها، با درخواست پذیرش از سوی متقاضی و ارائه گزارش کارشناسی بورس اوراق بهادار تهران، موضوع قابل طرح در هیأت پذیرش بورس می‌باشد.

تبصره دو:

عرضه سهام این شرکت ها می تواند به تشخیص بورس و بر اساس دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات در بورس اوراق بهادار تهران صورت گیرد.

مبحث و – شرایط نقل و انتقال عمده:

ماده پانزده مکرر چهار:

حذف شد.

تبصره یک:

حذف شد.

تبصره دو:

حذف شد.

بخش سه – اوراق مالی اسلامی:

ماده شانزده:

اوراق مالی اسلامی زیر در صورت دارا بودن شرایط، قابل درج در بورس می‌باشد:

اوراق مالی اسلامی منتشره توسط دولت، شرکت‌های دولتی، بانک مرکزی و شهرداری‌ها،

اوراق مالی اسلامی منتشره توسط شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان.

ماده هفده:

اوراق مالی اسلامی پذیرش یا درج‌شده در بورس باید با نام باشد.

تبصره:
حذف شد.

تبصره یک:

کلیه ابزارهای مالی به استثنای سهام و حق تقدم خرید سهام که به تأیید شورا رسیده و بنا به اعلام آن، مشمول ثبت یا معاف از ثبت نزد سازمان تشخیص داده شده، قابل درج در بازار مرتبط می‌باشد.

تبصره دو:

اوراق معاف از ثبت نزد سازمان، مستلزم طی فرآیند پذیرش است.

تبصره 3:

پذیرش یا درج اوراق مالی اسلامی اشخاص مشمول بند 5 ماده 6 «قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران» مصوب 1386 و شرکت‌های تابعه و وابسته

به آن‌ها، منوط به افشای صورت‌های مالی حسابرسی شده مطابق با الزامات تعیین شده در آن قانون است.

ماده هجده:

ارزش اسمی اوراق مالی اسلامی متقاضی پذیرش نباید در هر نوبت انتشار کمتر از 100 میلیارد ریال باشد.

ماده نوزده:

حذف شد.

تبصره:
حذف شد.

ماده بیست:

بازار و تابلوی معاملاتی اوراق مشارکت پذیرفته‌شده در بورس براساس رتبه اعتباری آنها توسط هیأت پذیرش تعیین می‌گردد. بورس می‌تواند بازار یا تابلوی مستقلی را به معاملات اوراق بدهی پذیرفته شده، از جمله اوراق مشارکت، اختصاص دهد.

ماده بیست و یک:

معاملات ثانویه اوراق مالی اسلامی درج شده در بورس، منحصراً در بورس انجام خواهد شد. هیأت پذیرش موظف است از احراز این شرط در زمان پذیرش اوراق مالی اسلامی اطمینان حاصل نماید.

فصل سه – فرآیند پذیرش اوراق بهادار:

بخش یک – ارکان پذیرش:

ماده بیست و یک مکرر:

متقاضی موظف است قبل از شروع فرآیند پذیرش اظهار مکتوب ارکان پذیرش مبنی بر آگاهی از مسئولیت‌های مربوط به فرایند پذیرش را مطابق نمونه تأیید ‌شده هیأت پذیرش، ارائه دهد.

تبصره یک:

حذف شد.

تبصره دو:

حذف شد.

ماده بیست و یک مکرر یک:

مشاور پذیرش وظایف زیر را بر عهده دارد:

بند یک:

ارائه مشاوره به متقاضی در خصوص پذیرش؛

بند دو:

سنجش میزان آمادگی متقاضی برای پذیرش؛

بند سه:

ارائه مدارک و اطلاعات درخواستی به بورس از طرف متقاضی در فرآیند پذیرش؛

بند چهار:

نظارت بر رعایت مقررات پذیرش توسط متقاضی در فرآیند پذیرش؛

تبصره:

مشاور پذیرش باید کلیه مدارک، اسناد و اطلاعات ارائه شده توسط متقاضی را بررسی نموده و اطمینان حاصل نماید که کلیه مدارک، اسناد و اطلاعات کامل بوده و به امضای صاحبان امضای مجاز/امضای موسسین یا نماینده موسسین رسیده و ممهور به مهر متقاضی است.

بند پنج:

موظف است قبل از ارسال درخواست پذیرش، امیدنامه شرکت متقاضی را مطابق با امیدنامه نمونه مصوب هیأت مدیره بورس تنظیم نماید.

تبصره یک:

مشاور پذیرش در طول فرآیند پذیرش مسئول جمع آوری و پیگیری اطلاعات و مستندات درخواستی بورس است.

تبصره دو:

بورس موظف است در پایان هر سال گزارشی از عملکرد مشاوران پذیرش بر مبنای رویه مصوب خود تهیه و حداکثر تا پایان اردیبهشت ماه سال بعد به سازمان ارائه نماید.

بند شش:

گزارشی کتبی در خصوص میزان انطباق وضعیت مالی، حقوقی و عملیاتی شرکت متقاضی با الزامات و مقررات بازار سرمایه و همچنین دیدگاه خود نسبت به پذیرش متقاضی ارائه نماید.

بند هفت:

درخواست‌ پذیرش اوراق بهادار، گزارش کتبی موضوع بند 6 این ماده، به همراه مدارک و مستندات موضوع ماده 25 این دستورالعمل را به بورس ارائه و در سامانه الکترونیکی پذیرش بورس ثبت کند.

بند هشت:

ارائه گزارش در خصوص شرایط متقاضی به هیأت پذیرش جهت طرح در جلسه هیأت پذیرش متقاضی مربوطه.

ماده بیست و یک مکرر دو:

مشاور پذیرش تا درج اوراق بهادار مسئول به روزرسانی، شفاف سازی و اظهارنظر در خصوص مستندات و اطلاعات درخواست شده توسط بورس است.

ماده بیست و یک مکرر سه:

ارائه اطلاعات خلاف واقع در خصوص مستندات از قبیل امیدنامه، صورت های مالی و مستندات حقوقی، توسط ارکان پذیرش به سازمان و یا بورس مطابق ماده 47 قانون بازار اوراق بهادار جرم محسوب می شود، همچنین در صورت قصور، تخلف یا ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در خصوص پذیرش، ارکان پذیرش مشمول ماده 43 فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار می شوند.

ماده بیست و دو:

حذف شد.

بازار فرابورس ایران

دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران (شركت سهامی عام)

این دستورالعمل در اجرای بند 2 ماده 7 «قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران» مصوب مجلس شورای اسلامی و مفاد دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار، به پیشنهاد هیأت مدیره فرابورس ایران در تاریخ 25/01/1388 به تصویب هیأت‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و تاریخ آخرین اصلاح آن، 04/08/1402 است.

فصل یك – كلیات:

بخش یك – تعاریف:

aماده یك:

اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در ماده یك قانون بازار اوراق بهادار، اساسنامه فرابورس ایران و دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار با همان تعاریف در این دستورالعمل به‌كار رفته‌اند. سایر اصطلاحات به شرح زیر تعریف می‌شوند:

بند یك:

پذیرش: تطبیق وضعیت اوراق بهادار و ناشر آن با شرایط مندرج در این دستورالعمل جهت فراهم‌شدن امكان معامله این اوراق در فرابورس،

بند دو:

متقاضی پذیرش: شخص حقوقی است كه تقاضای پذیرش اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید،

بند سه:

متقاضی عرضه: شخص حقوقی یا حقیقی است كه تقاضای عرضه اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید،

بند چهار:

فهرست نرخ‌های فرابورس: سندی است كه به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله در بازارهای اول، دوم و بازار ابزارهای نوین مالی، معاملات انجام شده اوراق بهادار پذیرفته‌شده و قیمت آنها به تفكیك هر بازار، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،

بند پنج:

فهرست اوراق بهادار بازار پایه: سندی است كه به منظور اعلام اوراق بهادار قابل نقل و انتقال در بازار پایه، توسط فرابورس تنظیم و اطلاع عموم می‌رسد،

بند شش:

فهرست عرضه اوراق بهادار: سندی است كه به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم، معاملات انجام شده روی این اوراق و قیمت آنها، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد،

بند شش مكرر:

حذف شد.

بند شش مكرر یك:

حذف شد.

بند هفت:

تعلیق: جلوگیری از انجام معامله یك ورقه بهادار به مدت بیش از 5 روز كاری

بند هشت:

لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته‌شده از فهرست نرخ‌های فرابورس،

بند نه:

تعلیق عرضه: توقف موقت عرضه اوراق بهادار در فرابورس،

بند ده:

لغو عرضه: حذف اوراق بهادار قابل عرضه از فهرست عرضه اوراق بهادار،

بند یازده:

هیأت پذیرش: هیأتی است كه به شرح ماده 2 این دستورالعمل تشكیل می‌گردد،

بند یازده مكرر:

هیأت پذیرش بازار نوآفرین: هیأتی است كه بر اساس ماده 3 مكرر این دستورالعمل تشكیل می‌شود.

بند یازده مكرر یك:

حذف شد.

بند دوازده:

مشاور پذیرش: شخص حقوقی است كه براساس ضوابط مصوب سازمان به عنوان رابط اصلی متقاضی پذیرش و فرابورس، تمام یا بخشی از وظایف متقاضی پذیرش را در فرآیند پذیرش به نمایندگی از طرف وی انجام می‌دهد،

بند سیزده:

امیدنامه: سندی است كه شامل اطلاعاتی در خصوص متقاضی پذیرش می‌باشد. از جمله اطلاعاتی كه در این سند افشا می‌شود: مشخصات شركت، شرحی از كسب و كار و فعالیت‌های آن، تحلیل بازار مواد اولیه، تحلیل بازار محصولات جاری، تشریح قراردادهای با اهمیت، تشریح عملكرد شركت در طی سال‌های گذشته (پنج سال گذشته یا از ابتدای فعالیت شركت هركدام كمتر باشد)، صورت‌های مالی شركت به همراه اظهار نظر حسابرس و بازرس قانونی، معرفی طرح‌های در دست اجرا و طرح‌هایی كه

شركت قصد اجرای آن ها را دارد به همراه توجیهات اقتصادی، فنی و مالی آن، پیش‌بینی جریانات نقدی ورودی و خروجی، تحلیل ریسك‌های پیش رو، دعاوی له یا علیه متقاضی و سایر اطلاعاتی است كه توسط فرابورس تعیین می‌شود. حداقل الزامات این سند به تصویب هیأت مدیره فرابورس می‌رسد. این سند پس از پذیرش متقاضی، جهت اطلاع به عموم در تارنمای مختص به پذیرش فرابورس منتشر شده و همزمان با درج نماد معاملاتی در سامانه رسمی افشای اطلاعات شركت‌های ثبت شده نزد سازمان انتشار می‌یابد.

بند چهارده:

بیانیه عرضه: مجموعه اطلاعاتی است كه متقاضی عرضه ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان عرضه اوراق بهادار در بازار سوم، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونه بیانیه عرضه به تصویب هیأت مدیره فرابورس می‌رسد.

بند پانزده:

بند شانزده:

حذف شد.

بند هفده:

حذف شد.

بند هجده:

امتیاز شفافیت اطلاعاتی: امتیاز ناشر مطابق ضوابط محاسبه امتیاز شفافیت اطلاعاتی ناشران پذیرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران كه توسط سازمان محاسبه و افشا می شود.

بند نوزده:

بازار پایه: بازاری در فرابورس ‌ایران است كه در راستای اجرای ماده 99 قانون برنامه پنج‌ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران تشكیل ‌شده و از این پس بر اساس ماده 36 قانون احكام دائمی برنامه های توسعه كشور به ‌منظور ثبت نقل‌ و انتقال اوراق بهادار حائز شرایط ماده 20 این دستورالعمل به فعالیت خود ادامه می دهد. بازار پایه شامل تابلوهای “پایه زرد”، “پایه نارنجی” و”پایه قرمز” می‌باشد.

بند نوزده مكرر:

حذف شد.

بند نوزده مكرر یك:

حذف شد.

بند بیست:

ناشران بازار پایه: منظور شركت‌هایی است كه پیش از ابلاغ اصلاحات مورخ 11/08/1401 دستورالعمل پذیرش عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران و ابلاغ دستورالعمل درج و نحوه انجام

معاملات اوراق بهادار در بازار توافقی فرابورس ایران، در یكی از تابلوهای بازار پایه درج یا معامله می‌شوند و یا شركت‌هایی كه اوراق بهادار آن‌ها نزد سازمان ثبت شده و مشمول حداقل یكی از شرایط زیر باشد:

الف) شركت‌هایی كه اوراق بهادار آن‌ها از بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران لغو پذیرش شده باشد و از ثبت نزد سازمان خارج نشده باشد.

ب) سهام آنها از طریق فرابورس ایران پذیره‌نویسی شده باشد.

بند بیست و یك:

كمیته درج: كمیته ای مركب از سه نفر با ریاست مدیر عامل فرابورس ‌ایران و با عضویت دو نفر دیگر به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت ‌مدیره فرابورس ‌ایران است كه وظیفه تصمیم گیری در خصوص درج و لغو درج اوراق بهادار در بازار سوم، و درج و لغو درج ناشران بازار پایه و طبقه بندی آن ها و نیز وظایف كمیته عرضه موضوع «دستورالعمل اجرائی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران» را بر عهده دارد.

بند بیست و دو:

متعهد خرید: نهاد مالی است كه طبق قرارداد مربوطه و ضوابط این دستورالعمل و “دستورالعمل پذیره نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران”، تعهد خرید اوراق بهادار را بر عهده می¬گیرد.

بند بیست و سه:

اركان پذیرش: عبارتند از متقاضی پذیرش، مشاور پذیرش، متعهد خرید، حسابرس مستقل و بازرس قانونی متقاضی پذیرش، مشاور عرضه، مشاور حقوقی متقاضی پذیرش كه مطابق با مفاد موضوع ماده 23 مكرر این دستورالعمل جهت انجام تكالیف مقرر در این دستورالعمل در فرایند پذیرش اوراق بهادار متقاضی پذیرش در فرابورس، مشاركت می‌كنند.

بند بیست و چهار:

حذف شد.

بند بیست و پنج:

درج: قرار گرفتن نماد معاملاتی اوراق بهادار در فهرست نمادهای معاملاتی فرابورس جهت عرضه اولیه یا انجام معامله در هر یك از بازارهای فرابورس است.

بند بیست و شش:

امتیاز حاكمیت شركتی: امتیاز ناشر بر اساس ضوابط محاسبه امتیاز حاكمیت شركتی ناشران پذیرفته‌شده در فرابورس ایران، مطابق با دستورالعمل حاكمیت شركتی مصوب سازمان، كه توسط فرابورس محاسبه و افشا می شود.

بند بیست و هفت:

شركت پروژه/هلدینگ پروژه: منظور شركت‌ پروژه و شركت‌ هلدینگ پروژه موضوع «دستورالعمل نحوه

صدور مجوز عرضه عمومی شركت پروژه (سهامی عام)» مصوب 10/03/1400 هیأت مدیره سازمان و اصلاحات بعدی آن است.

بند بیست و هشت :

شركت دانش‌بنیان: منظور شركت موضوع ماده 1 «قانون حمایت از شركت‌ها و مؤسسات دانش‌بنیان و تجاری‌سازی نوآوری‌ها و اختراعات» مصوب 1389 مجلس شورای اسلامی با اصلاحات و الحاقات آن است.

بند بیست و نه:

شركت فناور: منظور شركت موضوع ماده 9 «قانون حمایت از شركت‌ها و مؤسسات دانش‌بنیان و تجاری‌سازی نوآوری‌ها و اختراعات» مصوب 1389 مجلس شورای اسلامی با اصلاحات و الحاقات آن، بند ب ماده 1 «آیین‌نامه اجرایی ماده 47 قانون برنامه چهارم توسعه‌ اقتصادی‌، اجتماعی‌ و فرهنگی‌ جمهوری‌ اسلامی‌ ایران» مصوب 1384 هیأت وزیران و «آیین‌نامه نحوه راه‌اندازی و فعالیت مراكز رشد واحدهای فناور» مصوب وزارت علوم، تحقیقات و فناوری است.

بند سی:

شركت «خلاق»: منظور شركت موضوع تبصره ماده 6 «قانون جهش تولید دانش‌بنیان» مصوب 1401 مجلس شورای اسلامی است.

بند سی و یك:

شركت «فعال در حوزه اقتصاد دیجیتال»: شركتی است كه با ایجاد زیرساخت‌های ارتباطی مبتنی بر فناوری‌های دیجیتال در بستر اینترنت به ارائه خدمات می‌پردازد و به تشخیص فرابورس دارای حداقل دو شرط از شروط زیر است:

1- متقاضیانی كه كسب و كار داده محور بر بستر اینترنت دارند؛
2- متقاضیانی كه بیش از 30 درصد از ارزش روز دارایی‌های آن‌ها از نوع نامشهود باشد؛
3- متقاضیانی كه كسب و كار آنان كاربرپایه باشد.

بخش دو – هیأت پذیرش:

ماده دو:

هیأت پذیرش، هیأتی است كه به منظور اخذ تصمیم نسبت به پذیرش اوراق بهادار در بازارهای اول و دوم و همچنین تعلیق یا لغو آنها از این بازارها، تشكیل می‌شود. این هیأت دارای پنج عضو به شرح زیر می‌باشد.

1- مدیر عامل فرابورس؛
2- یك نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی، با معرفی كانون كارگزاران بورس و اوراق بهادار یا كانون نهادهای سرمایه گذاری ایران و تایید هیأت مدیره فرابورس؛

3- یك نفر شخص حقیقی با تخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی از میان حسابداران رسمی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران به انتخاب هیأت مدیره فرابورس؛

4- یك نفر شخص حقیقی با تخصص حقوق به انتخاب هیأت مدیره فرابورس

5- یك نفر شخص حقیقی با تخصص مالی و یا با تجربه در صنعت مربوطه یا صنایع مشابه به انتخاب مدیر عامل فرابورس و تأیید هیأت مدیره فرابورس؛

تبصره یك:
مدیر عامل فرابورس رئیس هیأت پذیرش خواهد بود.

تبصره دو:

دوره عضویت اشخاص بندهای 2 تا 5 این ماده 3 سال می‌باشد. انتخـاب ایـن اشخاص تا حداكثر یك دوره دیگر بلامانع است. مدت عضویت اعضا تا زمان جایگزینی عضو مطابق مقررات ادامه پیدا می‌كند. مرجع انتخاب‌كننده موظف است 3 ماه پیش از پایان مدت عضویت، عضو پیشنهادی جدید را معرفی كند.

تبصره سه:

اشخاص موضوع بندهای 2 تا 5 این ماده، پیش از پایان دوره تصدی تنها در صورت فوت یا حجر یا استعفاء، با رعایت تشریفات مقرر در بندهای مربوطه این ماده قابل تغییرند. عدم حضور هر یك از اعضای هیأت پذیرش بیش از سه جلسه متوالی یا پنج جلسه متناوب در طول یك سال شمسی بدون عذر موجه به منزله استعفا است. تشخیص موجه بودن غیبت بر عهده رئیس هیأت پذیرش است.

تبصره چهار:

هیأت پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر كارشناسان، اركان پذیرش و همچنین سهامدار یا سهامداران عمده متقاضی پذیرش، برای حضور در جلسات خود دعوت كند. این اشخاص در جلسات مزبور حق رأی نخواهند داشت.

بازار نوآفرین-رشد

بازار نوآفرین- رشد با توجه به نیاز پذیرش شرکت های دانش بینان و با فن آوری بالا طراحی شده است. شرکت هایی که شرایط ورود در بازار فرابورس و بورس را ندارند می توانند برای ورود در این بازار اقدام کنند.